Два закадычных друга Вон Чун Юн и Чен Фу Сум вынуждены бежать из своего городишки в большой Шанхай.
Здесь, благодаря своим навыкам в кунг-фу они неожиданно начинают продвигаться по бандитской лестнице на самый верх.
И вот когда на пути остается только крестный отец города, неожиданно Фу Сум, которому надоело быть в тени своего старшего друга, поворачивает против Чун Юна...
Действие разворачивается как раз перед сожжением храма Шаолинь, когда очередной правитель династии Манчу решает изничтожить его, как потенциального врага.
Храм сравнивают с землёй, но несколько сбежавших учеников не оставляют мысль убить императора, для чего устраивают ряд хитроумных нападений на него...