Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история».
Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией.
В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки.
Повелительница Фантазии просит Бастиана отобрать у Слипа книгу.
На помощь Бастиану из чудесного мира Фантазии в реальный мир посылаются несколько сказочных существ.
Четыре черепашки и крыса в канализационных трубах Нью-Йорка вляпались в радиационные отходы, мутировали и превратились в человеческого роста разумных черепашек, а крыса, которая раньше жила у японского мастера ниндзя-цу, обучила их боевым искусствам.
Черепашки Леонардо, Рафаэль, Микеланджело и Донателло подружились с тележурналисткой и помогли остановить рост молодежной преступности.