Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга.
Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом – враги Куо ранили его учителя.
Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…
После нападения правительственных войск сыновей двух повстанцев забирают к себе разные люди с условием, что через 18 лет парни встретятся и померятся силами.
Одного начинает обучать могущественный монах, а второго семеро странствующих бандитов.
Проходит 18 лет, второй из ребят приезжает в город, где должна состояться дуэль, но его кунгфу все еще оставляет желать лучшего…