Молодой художник Адам Беккет живёт в Нью-Йорке будущего.
Власти запрещают ему заниматься творчеством и отправляют работать под землю диспетчером.
Оттуда парень случайно попадает на Луну...
Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке.
Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее.
Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...