Тревор — молодой человек, приговоренный за убийство своей девушки к длительному заключению в психиатрической лечебнице.
Вскоре он начинает сомневаться в реальности произошедшего убийства и начинает подозревать, что ужасные воспоминания о произошедшем искусственно помещены в его сознание доктором Элком.
Доктор Аккерман, новая учительница биологии, так хорошо изменила внешность, что никто и не подозревает, что она на самом деле ученая - пришелец.
Она экспериментирует на студенте-первокурснике Уэсли, быстро становящемся сексуальным магнитом, перед которым не может устоять ни одна девушка, в их числе и сама Доктор-пришелец...