Криминальный инопланетный мозг Гор вселяется в тело учёного Стива Марша и начинает вынашивать планы по захвату мира.
В качестве противовеса ему выступает добрый мозг по имени Вэл, в качестве тела для себя выбравший жену Марша.
Вик Брэйди толкает молодого Дона Грегора на преступную дорожку.
После этого он шантажирует отца Грегора - пластического хирурга, чтобы тот сделал ему новое лицо, тогда он смог бы скрыться от полиции.
Пара идет по пустыне — за кадром гавайская музыка — их доставляют в больницу, где главный герой начинает рассказывать историю про доктора Аранью.
Аранья решает создать расу атомных супер-женщин и вводит им для этого в кровь паучий яд.
В результате многие из них превращаются в карликов, «потерянных женщин» и гигантских пауков...