Трое не особо дружных одноклассников отправляются на каникулы в старый отель, которым заведует бабушка одного из них.
Отель мало того, что выглядит жутко, так там еще слышатся страшные звуки, и бабушка, кажется, тоже выжила из ума.
Каникулы намечаются интересные.
На крыше, в выдуманном мире живет своей жизнью компания молодых людей.
Живут они бедно, но беззаботно, много танцуют и поют.
Но есть мир, где живут другие, у которых много денег и власти.
Воск, лидер компании, давно влюблен в девушку с рекламного щита Старлинг.
Случай сводит их на съемочной площадке.
Между ними возникают романтические отношения.
Но им мешают кинозвезда Вильям и городской бандит Рыжий Громила.