Фильм основан на реальной истории Гражданской войны в США.
Кульминационная битва произошла в Нью Маркет в мае 1864 года.
Группе молодых курсантов из Военного института Вирджинии пришлось столкнуться с ужасами мира взрослых, когда их призвали на защиту Шенандоа Вэлли.
Правительство США стало обладателем высокоэффективного нервнопаралитического газа, испытания которого решили провести на жителях маленького городка в штате Мэриленд в сверхсекретной лаборатории.
Инфицированные граждане стали превращаться в зомби.
Несколько уцелевших, незнакомых друг другу людей оказались в ловушке в стенах кинотеатра Cineplex.