Невидимые инопланетяне с Луны вступают в контакт с учёным Пеннером и сообщают о своих намерениях уничтожить человеческую цивилизацию, если она безоговорочно не сдастся в ближайшее время.
Заперевшись в лаборатории, Пеннер срочно начинает искать средство для борьбы с пришельцами, а они между тем начинают вселяться в тела людей.
Школьники Майк и Кэрол обнаруживают в пещере гигантского паука и с помощью шерифа убивают его.
Паучий труп решают временно спрятать в здании школы, но тот неожиданно возвращается к жизни.