В картине описывается жизнь подростка Буратино в городке, искусственно разделенном на две части.
Одна часть города — бедная, грязная и непривлекательная, где и проживает главный герой, весело проводя время вместе со своими приятелями-оборванцами.
В другой части города — чистой, красивой, богатой — возвышается небоскреб, принадлежащий Карабасу-Барабасу, который жаждет подчинить Буратино своему влиянию и с его помощью покорить мир.
Фёдор, Павел и Михаил — трое закадычных друзей в предвоенном Ленинграде.
Фёдор работает настройщиком при консерватории, Михаил учится там же по классу баяна и аккордеона.
Павел трудится на заводе, но всё меняется с началом войны.
История отражает реальные события и людей, отдавших свои жизни за будущее Советской Родины в годы Великой Отечественной Войны, защищавших Ленинград в трудные для всех месяцы блокады.