1940 год.
Герои фильма — ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка.
Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом.
А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены комсомольской ячейки объявляются предателями.
Гимназисты пока не знают, что очень скоро Германия оккупируют Эстонию, и они окажутся по разные стороны баррикад...
Учитель Роберт и ветеринарный врач Лео - соперники в любви.
Предмет их обожания - изобретательница новой модели велосипеда Рита.
Чтобы завоевать сердце красавицы, мужчины принимают участие в велогонке, во время которой с ними происходят забавные приключения.