Группа исследователей паранормальных явлений приезжают в санаторий Хиллкрест, чтобы найти ответ на извечный вопрос — есть ли жизнь после смерти?.
Всё указывает на то, что это место как нельзя лучше подходит для исследования, ведь именно в стенах санатория пропадают дети и появляются призраки.
Фильм рассказывает историю Джастина Фроста, бездельника, жизнь которого перевернута вверх дном, когда он участвует в летнем городском карнавале в обществе возмутителей спокойствия, называющими себя «Отчаянными головами»...