Через шесть месяцев после нападения Японии на Перл-Харбор военно-морские силы США узнают о тайном плане своего врага атаковать американскую базу на атолле Мидуэй.
Пятеро членов экипажа вынуждены сесть на спасательную капсулу, предназначенную для четверых, после того как их космический корабль был уничтожен.
Когда кажется, что спасение уже близко, к ним на борт попадает инопланетное существо и атакует их.
Командир экипажа B-17 Летящей Крепости убит во время военной операции в Сицилии в 1943 году.
Его заменяют молодым, наивным пилотом, которого экипаж, состоящий из ирландцев и американцев, принимает в штыки.