На перекрёстке лесных дорог, посреди России, сходятся два провинциальных артиста — комик Счастливцев и трагик Несчастливцев.
Дорога доводит их до «Пеньков» — усадьбы богатой помещицы Гурмыжской, где творится «тёмный лес».
Молодые женятся на старых ради денег, бесприданницы топятся от любви, все врут и никто не счастлив.
Она — из Севастополя.
Он — из узбекского кишлака и у него две жены.
Она бежит со своими детьми от войны и находит убежище в его доме.
Она станет его третьей женой и родит ему сына.
Она не знает, что ее муж — лейтенант Черноморского флота жив и скоро найдет ее.