Инопланетяне хотят превратить землян в рабов, но, опасаясь, что не справятся с их свободолюбивыми душами, вначале оживляют мертвецов на захолустном американском кладбище.
От их рук гибнут всё новые люди, полицейские наталкиваются на разрытые могилы и отчаянно стреляют в неотвратимо надвигающихся живых мертвецов...
Вик Брэйди толкает молодого Дона Грегора на преступную дорожку.
После этого он шантажирует отца Грегора - пластического хирурга, чтобы тот сделал ему новое лицо, тогда он смог бы скрыться от полиции.