Инопланетяне хотят превратить землян в рабов, но, опасаясь, что не справятся с их свободолюбивыми душами, вначале оживляют мертвецов на захолустном американском кладбище. От их рук гибнут всё новые лю...
Вик Брэйди толкает молодого Дона Грегора на преступную дорожку. После этого он шантажирует отца Грегора - пластического хирурга, чтобы тот сделал ему новое лицо, тогда он смог бы скрыться от полиции.