Портовый городок одной из маленьких южных стран.
После ухода фашистских оккупантов безлюдны причалы порта, не дымят пароходы, стоят грузовые краны.
Моряк Янго и его невеста красавица Стелла находят в ящиках трюма оружие, предназначенное для фашистов.
Герои делают все возможное, чтобы ящики эти легли на дно моря.
Герои, живущие в двух тесных квартирах провинциального городка, пытаются быть счастливыми и сделать счастливыми других.
Донкихотствующий романтик-идеалист Павел Фарятьев пытается найти опору в другом человеке, пробиться сквозь стену отчужденности.
Александра, к которой устремлены мысли и чувства героя, тоже хочет понять, как выйти из этого заколдованного круга.
Уже пожилым человеком вспоминает герой фильма свою молодость, встречу с женщиной, ставшей его судьбой, первые писательские командировки по молодой Стране Советов, то, как учился он думать, любить и прощать…
Героиня фильма - добрая и интеллигентная молодая учительница математики, желая помочь своей ученице, поселяет ее у себя дома.
Девочка на удивление быстро приживается в новом доме, начинает чувствовать себя там почти хозяйкой, и даже берется руководить личной жизнью своей наставницы, ее отношениями с людьми...