Засидевшись в гостях, супружеская пара с младенцем отправляется на машине домой, но по пути всё же решает переночевать в отеле.
В первой попавшейся гостинице их встречает странный портье, а в номере супруги начинают слышать посторонние звуки — будто кто-то никак не хочет оставить их в покое.
Гвен Стейси, известная также как Гвен-Паук, находится в бегах, так как её подставили и обвинили в убийстве.
На её поиски отправляются Девушка-белка, Мисс Марвел, Дрожь и Патриот, которые хотят разобраться, что же произошло на самом деле.