18-летняя Сара убежала из дома и теперь ночует под открытым небом на детской площадке.
Каждую ночь ей снятся странные пугающие образы, поэтому когда девушка видит объявление института изучения сна о наборе добровольцев, она хватается за эту возможность.
Тела испытуемых облепляют датчиками, и после первой ночи Сара чувствует себя отдохнувшей, но когда исследователи показывают ей смутно узнаваемые чёрно-белые снимки, у девушки начинается приступ.
Действие фильма разворачивается в далеком будущем.
Сюжет строится вокруг подростка-телепата Дэвида Портера, который ищет свою маму.
Однако он и не подозревал, что в результате его поисков могут раскрыться ужасающие секреты утопического общества.