Сиам, 1528 год.
Король, овладевший троном в результате дворцового переворота, обманут красавицей-женой, которая, замыслив свержение мужа, подталкивает своего любовника к трону.
К принцессе и принцу присоединяются дворяне и церковнослужители для свержения узурпаторов и объединения Сиама.
Во время Вьетнамской войны капитан Уиллард отправляется вверх по реке в Камбоджу со спецзаданием: найти и убить сумасшедшего полковника Курца, создавшего в отдалённом районе нечто вроде собственного культа.
По пути капитан становится свидетелем безумия и ужасов войны.