Два героя фильма, чтобы одержать победу в яростной схватке с бандитом Шен Биао, который терроризирует жителей небольшого городка, должны изучить стили кунг-фу: «Нежные руки», женский стиль боя, и стиль «Спящего кулака»...
Действие разворачивается как раз перед сожжением храма Шаолинь, когда очередной правитель династии Манчу решает изничтожить его, как потенциального врага.
Храм сравнивают с землёй, но несколько сбежавших учеников не оставляют мысль убить императора, для чего устраивают ряд хитроумных нападений на него...