США, годы Великой депрессии.
Тяжелые времена вынуждают профсоюзного активиста Билла Шелли стать во главе банды грабителей поездов.
Так он получает прозвище Дылда и любовь Берты Томпсон, девушки из маленького городка в Арканзасе с воровским прозвищем Товарный Вагон.