Нью-Йорк, 1929 год, разгар сухого закона и гангстерских войн.
Денди Дэн, заклятый враг Толстого Сэма, поклялся уничтожить его подпольный ночной клуб.
Помочь Сэму может только Багси Мэлоун.
Чтобы достать деньги для своей подружки, певицы Блаузи, мечтающей о карьере в Голливуде, Багси соглашается напасть на склад оружия Дэна.